قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت‌ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
مصوب 1311,02,13
قانون تجارت – بخش نهم

ماده 43 – هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیرنقدی مشاعاً و منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در ماده (41) راجع به تقویم سهام غیرنقدی لازم نخواهد بود.

ماده 44 – اظهارنامة كه به‌موجب ماده (50) به دایره ثبت‌اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع‌عمومی تقدیم می‌نمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.

ماده 45 – مجمع‌عمومی كه در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب می‌نماید باید از یک عده صاحبان سهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند – اگر در مجمع‌عمومی عدة که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع‌عمومی جدیدی دعوت می‌شود و اگر پس از آنکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به‌وسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی می‌شود مشروط بر اینکه در مجمع جدید عدة حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.

تبصره – جرایدی كه اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.

ماده 46 – مجمع‌عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب می‌کند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین می‌شوند مدیرها را می‌توان پس از انقضای مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد؛ ولی درصورتی‌که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول به تصویب مجمع‌عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.

ماده 47 – درصورتی‌که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع‌عمومی انتخاب شده‌اند قبول انجام‌وظیفه نمایند قبولی آنها در صورت‌مجلس قید و شرکت از همان تاریخ تشکیل مي‌گردد.

3 – مدیرهای شرکت و وظایف آنها

ماده 48 – شرکت سهامی به‌واسطه يک يا چند نفر نماینده موظف یا غیرموظف که از میان شرکا به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین شده و قابل‌عزل هستند اداره خواهد شد.

ماده 49 – درصورتی‌که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان خود به سمت ریاست انتخاب کنند – رئیس مزبور و هر یک از مدیران می‌توانند درصورتی‌که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را بجای خود معین کنند؛ ولی مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود آنها خواهد بود.

ماده 50 – برای این كه تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکا ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آن را به‌موجب نوشتة که به دایره ثبت‌اسناد مرکز اصلی شرکت می‌سپارد و به ثبت می‌رسد اعلام نماید و باید اسامی شرکا را با مقداری از سرمایة که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از نخستین شرکت‌نامه به نوشته مزبور منضم نمايد.

ماده 51 – مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکا همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.

ماده 52 – مدیرها باید يک عده سهامی را که به‌موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود – سهام مذکوره با اسم بوده و قابل‌انتقال نیست و به‌وسیله مهری که بر روی آنها زده می‌شود غیرقابل‌انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند.

ماده 53 – مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع‌عمومی در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه‌ساله به مجمع‌عمومی بدهند.

ماده 54 – مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند.

ماده 55 – مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (9) این قانون صورت‌حسابی که متضمن دارائی منقول و غیرمنقول و همچنین صورت مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند – این صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود که به مجمع مزبور بدهند.

ماده 56 – از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز شرکت بصورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگيرد.

ماده 57 – همه‌ساله لااقل يک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد – همین‌که سرمایه احتیاطی به عشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.

ماده 58 – اگر به‌واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلف‌اند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع‌عمومی دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی شود – تصمیم این مجمع درهرحال منتشر خواهد شد.

ماده 59 – هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع‌عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی‌حقی می‌تواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.

ماده 60 – هر گاه يک يا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع‌عمومی به طور فوق‌العاده منعقد شود.

ماده 61 – مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند موافق قواعد عمومی مسئول هستند مخصوصاً در موقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نكنند.

4 – مفتشین شرکت و وظایف آنها

ماده 62 – مجمع‌عمومی سالیانه يک يا چند مفتش (کمیسر) معین می‌کند – مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکا نیز انتخاب شوند مأموریت خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حساب‌هایی که مدیرها تقدیم می‌کنند راپرتی به مجمع‌عمومی سال آینده بدهند – تصمیماتی که بدون این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورت‌حساب‌های مدیران اخذ می‌شود معتبر نخواهد بود – درصورتی‌که مجمع‌عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از دادن راپرت امتناع نمایند رئیس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذی‌حقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا بجای آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی معین می‌کند.

ماده 63 – در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به‌موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع‌عمومی معین است مفتشین می‌توانند بدفاتر شرکت‌مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین می‌توانند در مواقعیکه ضرورت فوری دارد مجمع‌عمومی را دعوت نمايند.

ماده 64 – حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولت [مسئولیت] وکلا و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.

5 – مجمع‌عمومی شرکت

ماده 65 – مجمع‌عمومی شرکت باید لااقل سالی یک‌دفعه در موقعی که به‌موجب اساسنامه معین است منعقد شود.

ماده 66 – اساسنامه معین می‌کند برای حق ورود در مجمع چند سهم (به‌عنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت.

ماده 67 – عده آرایی كه هر يک از شرکا به نسبت عده سهام خود دارند به‌موجب اساسنامه معین می‌گردد.

ماده 68 – در جلسات مجمع‌عمومی هیچ‌کدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد.

ماده 69 – دارندگان سهامی كه عده سهام هر یک از آن‌ها برای حضور یا رأی در مجمع‌عمومی کافی نیست می‌توانند باندازة که مجموع عده سهام آنها برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذکور معین نمايند.

ماده 70 – در مجامع عمومی كه برای رسیدگی به سهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (41) و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (45) منعقد می‌شود کلیه صاحبان سهام قطع‌نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند حضور به هم رسانند.

ماده 71 – مجمع‌عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (41 و 45 و 74) باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حدنصاب حاصل نشد مجمع‌عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حدنصاب فوق حاصل نشود.

ماده 72 – تصمیمات مجمع‌عمومی به اکثریت آرا خواهد بود.

ماده 73 – در مواردی که مجمع‌عمومی شرکا نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آرا جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشد که موضوع مذاکره است.

ماده 74 – در مجامع عمومی كه برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل می‌شود باید عدة از صاحبان سهام که بیش از سه‌ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.
‌اگر در مجمع‌عمومی عدة که سه‌ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است مجمع‌عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به‌وسیله یکی از جراید محل (که سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.
مجمع‌عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حدنصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت تشریفات فوق مجمع‌عمومی دیگری دعوت نمود این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از سه مجمع فوق تصمیمات به اکثریت دو ثلث آرا حاضر گرفته مي‌شود.
‌در این مجامع كلیه صاحبان سهام قطع‌نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقررداشتن باشد.
‌هیچ مجمع‌عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد.
‌بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی‌توان افزود.

ماده 75 – در مجمع‌عمومی ورقه حاضر و غایبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکا ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیئت رئیسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و بهر کسی تقاضا نماید ارائه مي‌شود.

6 – در تبدیل سهام

ماده 76 – هر گاه شرکت بخواهد به‌موجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را به سهام با اسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر کرده و مهلتی که کمتر از شش ماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید تبدیل نمايند.

ماده 77 – اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر شود درصورتی‌که مرکز اصلی شرکت در خارج از تهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه تهران که همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشر گردد.
‌ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.

ماده 78 – هر صاحب سهمی كه سهام خود را تا انقضای مهلت مذکور در ماده (76) به سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاءِ سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد باشخاص دیگر بطریق مزایده بفروشد.

ماده 79 – قیمت سهامی كه بطریق مذکور در فوق فروخته می‌شود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که بطریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید نسبت‌بحق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن را بمقامات صلاحیتدار تسلیم نماید – هرمدیر شرکت که باین تکلیف عمل نکند بتأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد.

ماده 80 – در صورتیکه شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را بطریقی که فوقاً مقرر است یکمرتبه‌اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین می‌شود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نکنند سهام بااسمی که در دست آنها باقی می‌ماند باطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.

ماده 81 – در هر موقع كه شرکت بخواهد تصدیق‌های موقتی را که به اشخاص داده تبدیل به سهام کند در مورد تصدیق‌های موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (76) و (77) و (78) و (79) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (80) رفتار خواهد شد.

7 – بطلان شرکت و يا بطلان اعمال و تصمیمات آن

ماده 82 – هر شرکت سهامی كه مقررات یکی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 41 – 44 – 45 – 46 – 47 – 50 اینقانون را رعایت نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکا نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمايند.

ماده 83 – در هر مورد كه موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام‌وظیفه نکرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از این بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه می‌شود همین مسئولیت ممکن است بشرکائی متوجه شود که سهم غیرنقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایائی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق نرسیده باشد.

ماده 84 – هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال درمحکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 85 – اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یکسال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتیکه با ایشان شده است باستناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمی‌شود.

ماده 86 – هر گاه مقرر شده باشد که مجمع‌عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه بعمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننمايد.

ماده 87 – هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته نخواهد شد.

ماده 88 – استرداد منافعی كه بین شرکا تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارائی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور بعمل آمده باشد در اینصورت نیز فقط تا پنجسال اقامه دعوی استرداد می‌توان نمود. مبداءِ مرور زمان روز تقسیم منافع است.

8– مقررات جزائی

ماده 89 – هر كس سهام يا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 44 و 50 این قانون رعایت نشده صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده بشرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردی که عمل مشمول ماده 238قانون مجازات عمومی است مرتکب بمجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم می‌شود.

ماده 90 – حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع‌عمومی واردشوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه بطور تقلب استعمال شود بدیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی‌متخلف را می‌توان بیک تا شش ماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.

ماده 91 – هر كس سهام يا قطعات سهامی را که در مورد آن‌ها مقررات یکی از مواد 28 – 29 – 38 و 39 رعایت نشده با علم بعدم رعایت قانون معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
‌مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده 238 قانون مجازات عمومی باشد مرتکب بمجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم شود.

ماده 92 – اشخاص ذیل كلاه بردار محسوب می‌شوند:
1 – هر كس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیة را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار بتعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد.
2 – هر كس بطور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع بعنوانی از عناوین جزءِ شرکت قلمداد نمايد.
3 – مدیرهائی كه با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.

9 – در انحلال شرکت

ماده 93 – شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود:
1 – وقتیکه شرکت مقصودی را كه برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2 – وقتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3 – در صورتیکه شرکت ورشکست شود.
4 – در صورت تصمیم مجمع‌عمومی.

مبحث دوم – شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94 – شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده 95 – در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
‌اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن درشرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96 – شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 97 – در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام بچه میزان تقویم شده است.