قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت‌ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
مصوب 1311,02,13
قانون تجارت – بخش هشتم

ماده 280(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده است آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد حداقل در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون درصورتی‌که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده 283(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌ تبدیل گردد.

ماده 284(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به‌صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت‌ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند‌ بود.
تا هنگامی‌که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد.
به‌استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ‌گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

ماده 285(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به‌منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به‌موجب تصمیم مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع‌عمومی فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حدنصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده به‌منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکت‌های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌ قانون است.

ماده 286(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– برای‌آنکه شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به‌صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنهاحداقل بمیزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به‌منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح‌کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– برای‌آنکه شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به‌صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت‌ به ‌شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع‌عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش ‌سرمایه مبادرت کنند درصورتی‌که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم‌الرعایه است درهرحال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده با عنایت ماده این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نيست.

ماده 289(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمايند.
درصورتی‌که سهام جدیدی كه به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمايند:

1. اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع‌عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2. صورت‌جلسه مجمع‌عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3. صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها. ‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4. طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5. آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع‌عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. درهرصورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند:

• اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع‌عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
• صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
• آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع‌عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
• اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
  الف – نام و شماره ثبت شركت.
  ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
  ج – مرکز اصلی شرکت و درصورتی‌که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
  د – درصورتی‌که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
  هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
  و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
  ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شركت.
  ع – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومي.
  ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
  ي – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
  ك – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.

ماده 295(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده است. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد حداقل در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع‌عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره آن شرکت به دعوت مجمع‌عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی هستند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می‌شود.

ماده 298(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در مورد ماده 297 درصورتی‌که هر یک از اعضاء هیئت‌مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت‌مدیره توجه نشود عضو هیئت‌مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیئت‌مدیره منوط به این است که عضو هیئت‌مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیئت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیئت‌مدیره اعلام نماید. درصورتی‌که جلسات هیئت‌مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیئت‌مدیره کافی است.

ماده 299(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجاری است نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.

ماده 300(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود هستند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آن ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.

1 – كلیات

ماده 21 – شرکت سهامی شرکتی است كه برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام ‌آنها است.

ماده 22 – در اسم شرکت سهامی نام هیچ‌یک از شرکا قید نخواهد شد – در اسم شرکت باید کلمه (سهامی) قید شود.

ماده 23 – سهام ممکن است با اسم یا بی اسم باشد.

ماده 24 – سهام بی اسم به‌صورت سند دروجه‌حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته می‌شود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل‌وانتقال این نوع سهام به قبض و اقباض به عمل مي‌آيد.

ماده 25 – انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب‌سهم باید شخصاً یا به‌توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا نمايد.

ماده 26 – سهام ممکن است نقدی باشد یا غیرنقدی – سهام غیرنقدی سهامی است که در ازاءِ آن بجای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و امتیازنامه و غیره داده شود.

ماده 27 – قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.

ماده 28 – درصورتی‌که سرمایه شرکت‌های سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه سرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یک‌صد ریال نخواهد بود.

ماده 29 – مادام كه شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (اعم از با اسم یا بی اسم) نمی‌توان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که قبل از تشکیل شرکت به کسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که به دارندگان این قبیل اوراق وارد شده است.
‌تا زمانی که پنجاه‌درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمی‌توان سهام بی اسم یا تصدیق موقتی بی اسم انتشار داد.

ماده 30 – کسانی که تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه‌درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند بود اگر چه سهام خود را به دیگری منتقل کرده و منتقل الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.

ماده 31 – بعد از تأدیه پنجاه‌درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکت آن را تجویز کرده باشد که در این صورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.

ماده 32 – هر كس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه‌برآن وجه به خسارات تأخیر تأدیه (از قرار صدی دوازده در سال و به نسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.

ماده 33 – اساسنامه شرکت می‌تواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه قیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهد کننده نسبت به سهامم تعهدی هیچ حقی نداشته باشد لیکن در این صورت پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه به‌وسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد سهام بی اسم بجای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضاء نمايد.

ماده 34 – خواه در سهام با اسم و خواه در سهام بی اسم مادام که قیمت آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحاً روی سهم قید شود بعلاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی صادر یا منتشر می‌نماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.

ماده 35 – هر شرکت سهامی می‌تواند به‌موجب رأی مجمع‌عمومی که مطابق ماده (74) این قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازة ترتیب دهد که نسبت به سایر سهام رجحان و مزایائی داشته باشد؛ ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به اینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز کرده باشد.

2 – تشکیل شرکت

ماده 36 – شرکت سهامی به‌موجب شرکتنامه كه در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل می‌شود یکی از نسخه ها بطوریکه در ماده (50)مقرر است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.

ماده 37 – شرکت باید دارای اساسنامة باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:

• اسم و مرکز اصلی شركت.
• موضوع شركت.
• مدت شرکت درصورتی‌که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.
• مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.
• نوع سهام (که سهام با اسم است یا بی اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام با اسم و بی اسم بچه شکل ممکن است به هم تبدیل شود درصورتی‌که این تبدیل اساساً پذیرفته باشد.
• هیئت‌های اداره و تفتيش.
• عده سهامی را كه مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند.
• مقررات راجع به دعوت مجمع‌عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
• مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
• طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
• طریق تغییر اساسنامه.

ماده 38 – تشکیل شرکت‌های سهامی محقق نمی‌شود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد بعلاوه هر گاه سهام یا قطعات آن زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهد کنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و درهرحال وجهی که پرداخته می‌شود نباید کمتر از 50 ریال باشد.

ماده 39 – چیزی كه در ازاءِ سهام غیرنقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.

ماده 40 – مؤسسین باید پس از تنظیم نوشتة که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع‌عمومی شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر) هائی را که به‌موجب ماده (62) مقرر است معین می‌کند.

ماده 41 – هر گاه يکی از تعهد کنندگان سهم غیرنقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع‌عمومی در جلسه اول که منعقد می‌شود امر به تقویم سهم غیرنقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت‌نظر می‌گیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به عمل نمی‌آید و تشکیل شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع‌عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم یا موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج‌روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی دراین‌خصوص طبع و بین تمام تعهد کنندگان توزیع شده باشد تصویب امور مذکور باید به اکثریت دو ثلث تعهد کنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع‌عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً نصف کل شرکائی که خرید سهام‌نقدی را تعهد کرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیرنقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که سهم غیرنقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیرنقدی که موضوع مذاکره و رأی است در جزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع‌عمومی نصف تعهد کنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع به طور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (45) رفتار می‌شود.
‌هر گاه سهام غیرنقدی یا موجبات مزایائی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از تعهد کنندگان می‌تواند از شرکت خارج شود.

ماده 42 – تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت به آنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.