قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت‌ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
مصوب 1311,02,13
قانون تجارت – بخش هفتم

ماده 246(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:

1. درصورتی‌که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع‌عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
2. درصورتی‌که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق‌قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 247(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– در مورد بند یک ماده 246 درصورتی‌که هر یک از اعضاء هیئت‌مدیره قبل از انقضا مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت‌مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیئت‌مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزائی از عضو هیئت‌مدیره منوط به این است که عضو هیئت‌مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیئت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیئت‌مدیره اعلام نماید. درصورتی‌که جلسات هیئت‌مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیئت‌مدیره کافی است.

ماده 248(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق‌قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یامدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده‌هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده 249(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– هرکس با سوءنیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق‌قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده 250(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع‌عمومی مبادرت به صدور اوراق‌قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 251(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق‌قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 252(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق‌قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 253(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:

• هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
• هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا به این طریق در اخذ رأی در مجمع‌عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آنکه این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را بموقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 256(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌رئیسه هر مجمع‌عمومی که صورت‌جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– رئیس و اعضاء هیئت‌رئیسه هر مجمع‌عمومی که مقررات راجع بحق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

1. رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2. رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیرواقع به‌منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
3. رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع هستند مورداستفاده قرار دهند.
4. رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به‌خاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع هستند استفاده کنند.

ماده 259(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضای هیئت‌مدیره شرکت که متعمداً مجمع‌عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 260(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا درصورتی‌که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام‌گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده‌هزار تا یک‌صد هزار ریال محکوم خواهند شد و درصورتی‌که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 262(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

• درصورتی‌که در موقع افزایش سرمایه شرکت به‌استثنای مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
• درصورتی‌که شرکت قبلاً اوراق‌قرضه قابل‌تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این‌گونه اوراق‌قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای مدتی که طی آن این قبیل اوراق‌قرضه قابل‌تعویض با سهام شرکت است اوراق‌قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق‌قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را ازطریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق‌تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام جدید به مجمع‌عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یک‌صد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 264(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

1. در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2. درصورتی‌که پیشنهاد راجع بکاهش سرمایه حداقل چهل و پنج‌روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
3. درصورتی‌که تصمیم مجمع‌عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی نشده باشد.

ماده 265(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره هر شرکت سهامی که در صورت ازمیان‌رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع‌عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده‌هزار تا یک‌صد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 266(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا یک‌صد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع‌عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این‌گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده 268(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:

• درصورتی‌که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نكنند.
• درصورتی‌که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان‌دادن به امر تصفیه لازم می‌داند به اطلاع مجمع‌عمومی نرسانند.
• درصورتی‌که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به‌ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نكنند.
• درصورتی‌که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
• درصورتی‌که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ننمايند.
• درصورتی‌که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی‌نفع نرسانند.

ماده 269(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

1. درصورتی‌که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع هستند مورداستفاده قرار دهند.
2. درصورتی‌که برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمايند.

بخش 12(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
مقررات مختلف مربوط به شرکت‌های سهامی

ماده 270(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنابه‌درخواست هر ذی‌نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به‌حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمايند.

ماده 271(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده 272(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنابه‌درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. درصورتی‌که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

ماده 273(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به‌عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام‌وظیفه نمايند.

ماده 275(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.

ماده 276(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک‌پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل بنام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس يا هر یک از اعضاء هیئت‌مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.
در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده 277(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نمايد.

ماده 278(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع‌عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع‌عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع‌عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت‌جلسه مجمع‌عمومی فوق‌العاده را به‌ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:

• اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع‌عمومی فوق‌العاده رسیده است.
• دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
• صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
• اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
  الف – نام و شماره ثبت شركت.
  ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن
  ج – مرکز اصلی شرکت و درصورتی‌که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
  د – درصورتی‌که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن
  هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
  و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
  ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شركت.
  ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومي.
  ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
  ي – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
  ك – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.