قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت‌ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
مصوب 1311,02,13
قانون تجارت – بخش چهارم

ماده 120(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– رئیس هیئت‌مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت‌مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت‌مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نمايد.

ماده 121(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– برای تشکیل جلسات هیئت‌مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت‌مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت‌مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی درهرحال عده‌ای از مدیران که حداقل یک‌سوم اعضاء هیئت‌مدیره را تشکیل دهند می‌توانند درصورتی‌که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت‌مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت‌مدیره را دعوت نمايند.

ماده 123(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– برای هر یک از جلسات هیئت‌مدیره باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت‌جلسات هیئت‌مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب هستند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت‌جلسه قید شود.

ماده 124(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌مدیره باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند درصورتی‌که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند درعین‌حال رئیس هیئت‌مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه‌چهارم آرای حاضر در مجمع‌عمومی.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نمايد.

ماده 125(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.

ماده 126(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ‌کس نمی‌تواند درعین‌حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هرکس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیئت‌مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت‌مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیئت‌مدیره و نیز در مجمع‌عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده 130(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– معاملات مذکور در ماده 129 درهرحال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. درصورتی‌که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی واردآمده باشد جبران خسارت بر عهده هیئت‌مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت هستند.

ماده 131(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت‌مدیره صورت‌گرفته باشد هرگاه مجمع‌عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و درصورتی‌که معامله مخفیانه انجام‌گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. لیکن درهرحال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذی‌نفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع‌عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیئت‌مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به‌استثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی‌خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به‌شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره در جلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد، اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.

ماده 133(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌ تفویض منفعت.

ماده 134(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مجمع‌عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند باتوجه‌به ساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت‌مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع‌عمومی این مبلغ را باتوجه‌به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت‌مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین درصورتی‌که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع‌عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به‌عنوان پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت‌مدیره حق ندارند به‌جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده 135(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.

ماده 136(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع‌عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع‌عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نمايد.

ماده 137(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده 138(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع‌عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نمايد.

ماده 139(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هر صاحب‌سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی در مرکز شرکت به‌صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

ماده 140(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به‌عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و درصورتی‌که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی‌که اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت‌مدیره مکلف است بلافاصله مجمع‌عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
درصورتی‌که هیئت‌مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع‌عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

ماده 142(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع‌عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول هستند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی‌نبودن دارائی شرکت به نحوی از انحای معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم نمايد.

بخش 7(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
بازرسان

ماده 144(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مجمع‌عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع‌عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به‌شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نمايد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ها را در شرکت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیت‌دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل‌اجرا خواهد بود.

ماده 145(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی عام در مجمع‌عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده 146 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مجمع‌عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

1. اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون.
2. مدیران و مدیرعامل شركت.
3. اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4. هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.

ماده 148(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلف‌اند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت‌حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع‌عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و درصورتی‌که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلف‌اند که مجمع‌عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 149(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به‌شرط آنکه آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند؛ مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.

ماده 150(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– بازرس یا بازرسان موظف‌اند باتوجه‌به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع‌عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهائی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف‌نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع‌عمومی اطلاع دهند و درصورتی‌که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیت‌دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع‌عمومی گزارش دهند.

ماده 152(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که مجمع‌عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 این قانون به‌عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به‌هیچ‌وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که مجمع‌عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به‌وسیله مجمع‌عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیرقابل‌شکایت است.

ماده 154(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 155(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع‌عمومی عادی است.

ماده 156(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به‌حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شود.

بخش 8(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 157(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

• پرداخت مبلغ اسمی سهم به‌نقد.
• تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جديد.
• انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شركت.
• تبدیل اوراق‌قرضه به سهام.تبصره 1 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.

تبصره 2 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود درصورتی‌که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به‌عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مجمع‌عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت‌مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌ تصمیم می‌کند.

تبصره 1 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مجمع‌عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت‌مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره 2 (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– پیشنهاد هیئت‌مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از ابتدای سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید اظهارنظر نظر درباره پیشنهاد هیئت‌مدیره باشد.

ماده 162(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مجمع‌عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت‌مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی بیکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌مدیره درهرحال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت‌مدیره باشد.

ماده 165(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک‌اند حق‌تقدم دارند و این حق قابل نقل‌وانتقال است مهلتی که طی آن سهام‌داران می‌توانند حق‌تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شود.

ماده 167(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مجمع‌عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیئت‌مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به‌شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– گزارش هیئت‌مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق‌تقدم از سهام‌داران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این‌گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت‌مدیره ذکر شده است.