قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت‌ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدليه)
مصوب 1311,02,13
قانون تجارت – بخش اول

قانون تجارت ایران مهم‌ترین مجموعه مدون قوانین مربوط به امور بازرگانی در ایران است که اساس حقوق تجارت ایران را تشکیل می‌دهد

این قانون در سیزدهم اردیبهشت‌ماه سال ۱۳۱۱ (1932may3)در ششصد ماده توسط مجلس شورای ملی تصویب شد.

این قانون بر مبنای قانون تجارت ۱۸۰۷ فرانسه (معروف به کد ناپلئون) ترجمه و تهیه شده است و قریب به‌اتفاق حقوق‌دانان ایرانی قانون مذکور را ناکافی و بیش از اندازه ناقص و مبهم می‌دانند.

به‌جز در مورد شرکت‌های سهامی (که مقررات لایحه اصلاحی سال ۱۳۴۷ مجزاست) و برخی مقررات مربوط به دلالی و ورشکستگی بقیه مقررات این قانون به قوت خود باقی است.

در این قانون اصول مربوط به معاملات تجاری، دفاتر تجارتی، اسناد تجاری و چک، دلالی، حق‌العمل‌کاری، قرارداد حمل‌ونقل، قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی، ضمانت، ورشکستگی، اسم تجارتی و شخصیت حقوقی و شرکت تجاری بیان می‌شود.

مصوب ۱۳ اردیبهشت‌ماه ۱۳۱۱ شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)

باب اول
تجار و معاملات تجارتی

ماده 1 – تاجر كسی است كه شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده 2 – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

• خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به‌قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
• تصدی به حمل‌ونقل از راه خشکی یا آب یا هوا بهر نحوی که باشد.
• هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیداکردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غيره.
• تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
• تصدی به عملیات حراجی.
• تصدی بهر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
• هر قسم عملیات صرافی و بانكی.
• معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیرتاجر باشد.
• عملیات بیمه بحری و غیر بحری
• کشتی‌سازی و خریدوفروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.

ماده 3 – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب می‌شود:
1) كلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک‌ها.
2) كلیه معاملاتی كه تاجر یا غیرتاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
3) كلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
4) كلیه معاملات شرکت‌های تجارتی.

ماده 4 – معاملات غیرمنقول به‌هیچ‌وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.

ماده 5 – كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نيست.

باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

فصل اول – دفاتر تجارتی

ماده 6 – هر تاجری به‌استثنای كسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به‌موجب نظام‌نامه قائم‌مقام این دفاتر قرارمی دهد داشته باشد:

1. دفتر روزنامه.
2. دفترکل.
3. دفتر دارائی.
4. دفتر كپيه.

ماده 7 – دفتر روزنامه دفتری است كه تاجر باید همه‌روزه مطالبات و دیون و دادوستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خریدوفروش و ظهرنویسی) و به‌طورکلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هراسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نمايد.

ماده 8 – دفترکل دفتری است كه تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک‌مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلف آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.

ماده 9 – دفتر دارائی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را بریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذيرد.

ماده 10 – دفتر كپیه دفتری است كه تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نمايد.

‌تبصره – تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.

ماده 11 – دفاتر مذکور در ماده 6 به‌استثنای دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد به‌توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظام‌نامه وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاءِ مزبور لازم نیست؛ ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و بعلاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت‌اسناد است.

ماده 12 – دفتری كه برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 – كلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوص نوشته شود – تراشیدن و حک‌کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.

ماده 14 – دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود بکار می‌برند درصورتی‌که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 – تخلف از ماده 6 و ماده ۱۱ مستلزم ۰۰۰ /000 /10 تا ۰۰۰ /000 /60 ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکستة که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی

ماده 16 – در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به‌استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از ۰۰۰ /000 /10 تا ۰۰۰ /000 /60 ریال محکوم خواهند شد. 

ماده 17 – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح موضوعاتی که باید به ثبت برسد به‌موجب نظام‌نامه معین خواهد کرد.

ماده 18 – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حساب‌ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از ۰۰۰ /000 /10 تا ۰۰۰ /000 /60 ریال محکوم‌ می‌شود.

ماده 19 – كسبه جزءِ مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظام‌نامه وزارت عدلیه تشخیص مي‌شوند.

باب سوم
شرکت‌های تجارتی

فصل اول
در اقسام مختلف شرکت‌ها و قواعد راجعه به آنها

ماده 20 – شرکت‌های تجارتی بر هفت قسم است:

1. شرکت سهامی.
2. شرکت با مسئولیت محدود.
3. شرکت تضامنی.
4. شرکت مختلط غیرسهامی.
5. شرکت مختلط سهامی.
6. شرکت نسبی.
7. شرکت‌تعاونی تولید و مصرف.

مبحث اول
شرکت‌های سهامی

بخش ۱ (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
تعریف و تشکیل شرکت سهامی

ماده ۱(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده ۲(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده ۳(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده ۴(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت سهامی بدو نوع تقسیم می‌شود:
‌نوع اول – شرکت‌هایی كه مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام بمردم تأمین می‌کنند. این‌گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
‌نوع دوم – شرکت‌هایی كه تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این‌گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده مي‌شوند.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در شرکت‌های سهامی عام عبارت شرکت سهامی عام و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌ها [آگهی‌های] شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده ۵(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید متراشد.
درصورتی‌که سرمایه شرکت بعد از تأسیس بهر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.
‌هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده ۶(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی بنام شرکت در شرف تأسیس نزدیکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به‌ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به‌صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به‌ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمايند.

ماده ۷(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

• نام شرکت
• هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین
• موضوع شرکت
• مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
• تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی‌که سهام ممتاز نیز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام
• میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره‌حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. درمورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به‌نحوی‌که بتوان از کم‌وکیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
• مرکز اصلی شركت.
• مدت شركت.

ماده ۸(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكيک.
6. تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی‌که ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام.
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که بهر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام با نام.
9. طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعكس.
10. در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق‌قرضه، ذکر شرایط و ترتیب [ترتیب] آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شركت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14. طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
15. تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مديران.
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع‌عمومی سالانه.
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21. نحوه تغییر اساسنامه.

ماده ۹(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

• نام شرکت.
• موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به‌منظور آن تشکیل می‌شود.
• مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتی‌که تأسیس شعبه موردنظر باشد.
• مدت شركت.
• هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، درصورتی‌که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به‌اختصار.
• مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به‌نحوی‌که بتوان از کم‌وکیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
• درصورتی‌که مؤسسین مزایائی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به‌تفصیل.
• تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
• ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام‌گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شركت.
• درصورتی‌که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
• ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد.
• ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
• تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است.
• ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع‌عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
• چگونگی تخصیص سهام به پذيره‌نويسان.

ماده ۱۰(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.

ماده ۱۱(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.

ماده ۱۲(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 13(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1. نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
2. سرمایه شركت.
3. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
4. تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
5. نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6. هویت و نشانی کامل پذيره‌نويس.
7. قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نمايد.

ماده 14(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.
تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده 15(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام مي‌باشد.

ماده ۱۶(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا درصورتی‌که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صریحاً تعهد گردیده و دست‌کم سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع‌عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

ماده ۱۷ (اصلاحی 22ˏ11ˏ1353)– مجمع‌عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند قبول سمت به‌خودی‌خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود.

ماده ۱۸(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع‌عمومی مؤسس رسیده به‌ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.

ماده ۱۹(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به‌عمل‌آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.

ماده ۲۰(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– برای تأسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به‌ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:

1. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهام‌داران رسیده باشد.
2. اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهام‌داران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به‌صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و درصورتی‌که سهام ممتاز وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4. قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷.
5. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع‌عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌های سهامی خاص لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده ۲۱(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به‌نحوی‌که در این قانون مذکور است تبعیت نمايند.

ماده ۲۲(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹.

ماده ۲۳(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به‌منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
سهام

ماده ۲۴(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره ۱(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– سهم ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد.

تبصره ۲2(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شوند این‌گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.

ماده ۲۵(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به‌موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند برسد.

ماده ۲۶(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:

1. نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها.
2. مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3. تعیین نوع سهم.
4. مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و با اعداد.
5. تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.