قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت‌ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
مصوب 1311,02,13
قانون تجارت – بخش پنجم

ماده 168(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق‌تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد سهام‌دارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق‌تقدم سایر سهام‌داران شرکت کنند. در احتساب حدنصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع‌عمومی سهام سهام‌دارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به‌حساب نخواهد آمد.

ماده 169(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب‌سهم به نسبت سهام خود حق‌تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. درصورتی‌که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

ماده 170(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق‌تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1. نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شركت.
2. مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شركت.
3. تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4. نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5. مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
6. هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 172(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که حق‌تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق‌تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه‌کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 174(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

• نام و شماره ثبت شركت.
• موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
• مرکز اصلی شرکت و درصورتی‌که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
• درصورتی‌که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
• مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمايه.
• اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
• هویت کامل اعضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل شركت.
• شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
• مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی بعد از تصفيه.
• مبلغ و تعداد اوراق‌قرضه قابل‌تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق‌قرضه به سهم.
• مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق‌قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
• مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
• مبلغ افزایش سرمايه.
• تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق‌تقدم خود تعهد کرده‌اند.
• تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسی.
• مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
• حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
• نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
• ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود.

ماده 175(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع‌عمومی رسیده است باید به‌ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد و درصورتی‌که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده 176(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد حداقل در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع‌عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده است.

ماده 178(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 179(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– پذیره‌نویسی سهام جدید به‌موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:

1. نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شركت.
2. سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمايه.
3. مبلغ افزایش سرمايه.
4. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5. تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.
6. نام بانک و شماره‌حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.
7. هویت و نشانی کامل پذيره‌نويس.

ماده 180(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده 181(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت‌مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت‌مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.

ماده 182(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت‌نرسد بدرخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و ببانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصیکه سهام جدید راپذیره‌نویسی کرده‌اند ببانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ایکه برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یاتعهد شده باشد بعهده شرکت قرار می‌گیرد.

ماده 183(اصلاحی 09ˏ02ˏ1348)– برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به‌ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:

• صورت‌جلسه مجمع‌عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیئت‌مدیره داده است و در صورت اخیر صورت‌جلسه هیئت‌مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
• یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
• اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و درصورتی‌که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قید شود.
• درصورتی‌که قسمتی از افزایش سرمایه به‌صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع‌عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع‌عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع‌عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیئت‌مدیره رسیده باشد.
ماده 184(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– وجوهی که به‌حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به‌حساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شركت.

ماده 185(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که مجمع‌عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این‌گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.

ماده 186(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده، بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به‌ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن‌گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورت‌جلسه مجمع‌عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیئت‌مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.

ماده 188(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود ونیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.

ماده 189(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع‌عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت‌مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به‌تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.

تبصره (الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش‌یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده 190(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– پیشنهاد هیئت‌مدیره راجع بکاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج‌روز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت‌مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع‌عمومی فوق‌العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع‌عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده 192(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– هیئت‌مدیره قبل از اقدام بکاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع‌عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.

ماده 193(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق‌قرضه و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– درصورتی‌که به نظر دادگاه اعتراض نسبت بکاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم بپرداخت آن خواهد داد.

ماده 195(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین درصورتی‌که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.

ماده 196(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش‌یافته هر سهم هیئت‌مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– اطلاعیه مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1. نام و نشانی مرکز اصلی شركت.
2. مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمايه.
3. مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
4. نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش‌یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.

ماده 198(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش 9(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)
انحلال و تصفيه

ماده 199(الحاقی 24ˏ12ˏ1347)– شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:

• وقتی‌که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
• درصورتی‌که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضای تمدید شده باشد.
• در صورت ورشکستگی
• در هر موقع که مجمع‌عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام بهر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد
• در صورت صدور حکم قطعی دادگاه